Évaluation du conseil d'administration : méthode pour une PME ou une ETI

Évaluer le conseil d'administration consiste à passer en revue, à intervalle régulier, sa composition, son fonctionnement en séance, la qualité de l'information transmise aux administrateurs et la manière dont il tranche les sujets qui lui sont soumis. Il n'existe pas de loi qui impose cet exercice à toutes les sociétés anonymes, mais les recommandations de l'Autorité des marchés financiers et des codes de gouvernance en font un usage établi, que beaucoup de PME et d'ETI non cotées adaptent désormais à leur taille. Cet article explique ce que disent les textes sur la composition et le fonctionnement du conseil, ce que recommandent les autorités sur son évaluation, et comment organiser concrètement une auto-évaluation du conseil et une évaluation des administrateurs dans une entreprise de taille moyenne. Le panorama complet se trouve dans le guide de la gouvernance d'entreprise.

Qu'est-ce que l'évaluation du conseil d'administration ?

L'évaluation du conseil d'administration est un bilan périodique de son fonctionnement : nombre et rythme des séances, qualité des dossiers préparés par la direction générale, place réellement laissée au débat, équilibre entre les profils présents, suivi des décisions prises lors des séances précédentes. Elle se distingue de l'évaluation des administrateurs, qui porte sur la contribution individuelle de chaque membre : assiduité, préparation des dossiers, apport d'expertise, capacité à poser des questions qui déplacent la discussion. Les deux exercices sont souvent menés ensemble, dans une même démarche annuelle ou pluriannuelle, mais ils répondent à des questions différentes : le conseil fonctionne-t-il bien collectivement, et chaque administrateur joue-t-il son rôle individuellement.

Le conseil d'administration est défini par Wikipédia comme un groupe de personnes morales ou physiques, les administrateurs, chargé d'administrer une institution, comme une association, une entreprise ou un établissement public. Dans une société anonyme, ce conseil est constitué de trois à dix-huit membres nommés par l'assemblée des actionnaires. L'évaluation porte sur ce groupe tel qu'il fonctionne réellement, pas sur une définition abstraite de ses pouvoirs.

Que dit le droit des sociétés sur le fonctionnement du conseil ?

Le code de commerce fixe le cadre dans lequel le conseil délibère, sans imposer d'obligation générale d'auto-évaluation. L'article L225-17 prévoit que la société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, les statuts fixant le nombre maximum, qui ne peut dépasser dix-huit. L'article L225-21 limite à cinq le nombre de mandats d'administrateur qu'une même personne physique peut exercer simultanément dans des sociétés anonymes ayant leur siège en France. Ces deux règles ne concernent pas directement l'évaluation, mais elles cadrent ce que l'on évalue : une composition régulière, un nombre de mandats compatible avec une présence réelle en séance.

Le site Service-public Entreprendre précise que le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, et qu'il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Cette formulation donne le fil conducteur de toute évaluation sérieuse : un conseil qui ne discute pas vraiment les orientations, qui ne contrôle rien et qui ne vérifie rien n'exerce pas son rôle, même s'il se réunit formellement plusieurs fois par an.

La décision de nommer le directeur général relève du conseil d'administration, selon la même source. L'évaluation permet de vérifier que ce type de décision, et les autres décisions de gestion courante qui lui sont réservées, sont prises de manière collégiale, avec une information suffisante, et non entérinées sans débat.

Pourquoi l'AMF recommande-t-elle d'évaluer le conseil ?

La recommandation DOC-2012-02 de l'Autorité des marchés financiers regroupe l'ensemble des recommandations applicables aux sociétés qui déclarent se référer au code de gouvernance Afep-Medef. Cette recommandation précise que les recommandations et bonnes pratiques relatives à l'évaluation du conseil, issues du rapport de l'AMF de 2023 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, ont été intégrées dans ce document. L'AMF a également intégré, dans la même recommandation, des éléments issus des rapports de 2024 et de 2025, portant notamment sur l'indépendance des administrateurs et sur les plans de succession des dirigeants.

Ce cadre vise directement les sociétés cotées qui se réfèrent au code Afep-Medef. Une PME ou une ETI non cotée n'y est pas soumise, mais la logique reste transposable : vérifier que le conseil est composé de manière équilibrée, que son fonctionnement correspond à ce que les statuts et le règlement intérieur prévoient, et que les décisions importantes sont prises après un débat réel plutôt qu'après une présentation formelle. Présenter cette logique comme une recommandation utile, et non comme une obligation légale pour toutes les sociétés, évite une confusion fréquente dans les conseils de taille moyenne.

Auto-évaluation du conseil ou évaluation externe : quelle méthode pour une PME ou une ETI ?

Deux approches coexistent. L'auto-évaluation du conseil repose sur un questionnaire rempli par les administrateurs eux-mêmes, suivi d'une discussion en séance, souvent animée par le président du conseil ou par le secrétaire du conseil lorsque cette fonction existe. Elle a l'avantage d'être rapide à mettre en place et de ne rien coûter au-delà du temps consacré par les administrateurs. Elle a la limite inverse : un conseil qui fonctionne mal peut avoir du mal à se juger lui-même, par habitude ou par courtoisie entre ses membres.

L'évaluation externe fait intervenir un regard extérieur au conseil, qui mène des entretiens individuels avec chaque administrateur et avec le dirigeant, puis restitue une synthèse anonymisée. Elle demande davantage d'organisation, mais elle libère souvent une parole que l'auto-évaluation ne recueille pas, en particulier sur les tensions entre le président et la direction générale, ou sur le poids réel laissé aux administrateurs indépendants dans la discussion.

Pour une PME ou une ETI de petite taille, l'alternance entre les deux méthodes est une pratique raisonnable : une auto-évaluation légère la plupart des années, un regard extérieur plus approfondi tous les deux ou trois ans, ou à l'occasion d'un changement important dans la composition du conseil. Ce rythme reste un choix d'organisation interne, pas une règle issue d'un texte.

Ce tableau résume des choix d'organisation possibles, pas une hiérarchie imposée par un texte : chaque conseil retient la combinaison adaptée à sa taille et à son histoire.

Comment évaluer les administrateurs individuellement ?

L'évaluation des administrateurs porte sur des critères concrets et vérifiables plutôt que sur une appréciation générale. Le taux de présence en séance, la lecture préalable des dossiers transmis, la participation effective au débat, la capacité à apporter une expertise précise sur un sujet du conseil, et la compatibilité du mandat avec les autres engagements de l'administrateur en font partie. L'article L225-21 rappelle qu'une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège en France : un administrateur qui approche cette limite mérite une attention particulière sur sa disponibilité réelle pour le conseil.

Pour un administrateur indépendant, l'évaluation individuelle doit aussi vérifier que l'indépendance affichée au moment de sa nomination reste réelle dans le temps : l'absence de lien d'affaires ou familial avec la direction ou un actionnaire de contrôle ne se constate pas une seule fois, elle se réexamine à chaque évaluation, en particulier si la situation de l'entreprise ou de l'administrateur a changé.

Les administrateurs élus par les salariés méritent une mention à part : l'article L225-31 du code de commerce prévoit qu'ils ne perdent pas le bénéfice de leur contrat de travail et que leur rémunération de salarié ne peut être réduite du fait du mandat. Leur évaluation suit les mêmes critères que les autres administrateurs, sans confondre leur rôle au conseil avec leur situation contractuelle de salarié, qui reste protégée par la loi.

Quelles sont les étapes concrètes d'une évaluation du conseil ?

La première étape consiste à décider qui pilote l'exercice. Dans un petit conseil, le président peut s'en charger lui-même ; dans un conseil plus structuré, le secrétaire du conseil ou le président d'un comité des nominations, lorsqu'il existe, prend ce rôle. Le choix doit être acté en séance, pas décidé seul par le dirigeant.

La deuxième étape est la construction du questionnaire ou de la grille d'entretien. Il porte en général sur quatre blocs : la composition du conseil et son équilibre, la préparation et la tenue des séances, la qualité de l'information transmise par la direction générale, et le suivi des décisions prises. Un questionnaire trop long décourage les réponses sincères ; un questionnaire court, avec quelques questions ouvertes, donne souvent de meilleurs résultats dans un conseil de petite taille.

La troisième étape est le recueil des réponses, en garantissant une forme d'anonymat lorsque c'est une évaluation par questionnaire, ou en prévenant clairement les administrateurs que leurs propos seront restitués de façon synthétique lorsque c'est une évaluation par entretiens.

La quatrième étape est la restitution en séance. C'est le moment le plus sensible : une synthèse qui pointe des difficultés réelles doit être présentée sans viser nommément un administrateur en particulier, sauf si la difficulté concerne une seule personne et que le président choisit d'en parler directement avec elle, hors séance plénière.

La cinquième étape, souvent négligée, est le plan d'action : deux ou trois mesures concrètes, avec un délai et un responsable, inscrites au compte rendu de la séance suivante pour vérifier qu'elles ont été mises en œuvre. Une évaluation qui ne débouche sur aucune mesure concrète perd rapidement sa crédibilité auprès des administrateurs, qui cessent de répondre sincèrement l'année suivante.

Comment l'évaluation nourrit-elle la décision du conseil d'administration ?

Le lien entre évaluation et décision du conseil d'administration tient à un constat simple : un conseil mal informé ou mal composé prend de moins bonnes décisions, même lorsque ses membres sont individuellement compétents. L'évaluation sert à corriger ce qui, dans le fonctionnement du conseil, affaiblit la qualité de ses délibérations.

Concrètement, une évaluation peut révéler que les dossiers transmis avant la séance arrivent trop tard pour permettre une lecture sérieuse, ce qui conduit le conseil à approuver des décisions de gestion courante sans débat réel, alors que le droit des sociétés attend de lui qu'il règle ces affaires par ses délibérations. Elle peut aussi révéler qu'un comité spécialisé, lorsqu'il existe, fait remonter trop peu d'informations au conseil, ou qu'un administrateur indépendant n'est jamais sollicité en dehors des points inscrits à l'ordre du jour.

Dans une entreprise familiale, l'évaluation du conseil peut aussi révéler un déséquilibre entre les administrateurs issus de la famille actionnaire et les administrateurs extérieurs, ce qui pèse directement sur la qualité des décisions quand un sujet sensible, comme une orientation stratégique de long terme, divise les points de vue. Corriger ce déséquilibre relève d'un choix de composition du conseil, pas d'une règle de droit, mais l'évaluation est ce qui permet de l'identifier avant qu'il ne pèse sur une décision importante.

Quelles erreurs éviter dans une PME ou une ETI ?

La première erreur consiste à copier un dispositif conçu pour une grande société cotée, avec un cabinet externe systématique et un questionnaire conçu pour un conseil de quinze membres, alors que le conseil compte six ou sept administrateurs. La méthode doit être réduite à l'échelle réelle du conseil, pas allégée au point de devenir symbolique.

La deuxième erreur est de confier l'évaluation entièrement au dirigeant lorsque celui-ci est aussi président du conseil. L'évaluation perd alors une partie de sa valeur, puisque les administrateurs hésitent à critiquer le fonctionnement d'un conseil devant la personne qui le préside et qui dirige par ailleurs l'entreprise. Un administrateur indépendant, lorsqu'il en existe un, ou un tiers extérieur au conseil, est mieux placé pour recueillir une parole sincère.

La troisième erreur est de mener l'évaluation une seule fois, à la création du conseil, puis de ne jamais la renouveler. Le fonctionnement d'un conseil évolue avec l'arrivée de nouveaux administrateurs, un changement de dirigeant, ou une période de croissance rapide de l'entreprise ; une évaluation ancienne ne dit plus rien de la réalité actuelle.

La quatrième erreur, déjà évoquée, est l'absence de suivi : une synthèse présentée en séance, applaudie poliment, puis jamais reprise dans les séances suivantes. Les administrateurs retiennent vite qu'il ne s'agit que d'un exercice formel, et l'intérêt de la démarche disparaît.

La cinquième erreur est de limiter l'évaluation à des critères de présence et de ponctualité, sans jamais interroger la qualité du débat, la pertinence des questions posées par chaque administrateur, ou la place réellement laissée aux points de vue minoritaires. Un conseil peut afficher un taux de présence élevé et pourtant ne jamais remettre en cause les propositions de la direction générale.

Pour aller plus loin sur la composition et le fonctionnement du conseil, le règlement intérieur du conseil d'administration fixe en général le rythme des séances et les modalités de transmission des documents, ce qui donne un point d'appui direct pour construire le questionnaire d'évaluation. Le rôle particulier d'un administrateur indépendant mérite également d'être réexaminé à chaque évaluation, puisque son apport tient précisément à l'absence de lien de dépendance envers la direction.

Les questions que se posent les dirigeants et les administrateurs

Une évaluation du conseil qui tient en deux pages et débouche sur deux mesures concrètes sert davantage un conseil de PME ou d'ETI qu'un dispositif copié sur une grande société cotée et jamais mené à son terme. La règle à retenir est simple : regarder le conseil tel qu'il fonctionne réellement, pas tel que le règlement intérieur ou les statuts le décrivent sur le papier.